A constituição de holdings patrimoniais com integralização de imóveis é, hoje, uma das operações mais utilizadas para organização de patrimônio. E também uma das mais mal compreendidas.
A ideia de que essa operação é automaticamente imune ao ITBI é, no mínimo, incompleta.
O STF já enfrentou parte da questão no RE 796.376 (Tema 796), ao estabelecer que a imunidade constitucional se limita ao valor efetivamente destinado ao capital social. O excedente — ainda que decorrente do mesmo imóvel — pode ser tributado.
Esse ponto, por si só, altera a lógica de estruturação.
Não se trata apenas de transferir bens para uma pessoa jurídica. Trata-se de definir, com precisão, quanto desse patrimônio será efetivamente incorporado ao capital — e por quê.
Mais recentemente, o STF passou a discutir se a atividade da empresa interfere na aplicação da imunidade (RE 1.495.108 – Tema 1348). A tendência observada até o momento é no sentido de afastar essa limitação, reconhecendo que a imunidade decorre da operação de integralização, e não do objeto social da empresa.
Se essa posição se consolidar, a discussão se desloca definitivamente para a estrutura.
Holdings mal desenhadas — com capital social incompatível com o valor dos bens, avaliações pouco consistentes ou ausência de propósito negocial claro — tendem a concentrar o risco exatamente onde menos se espera: na base da operação.
A imunidade existe. Mas ela não corrige estrutura mal feita.
Em operações patrimoniais, o ponto crítico não é a abertura da empresa. É o desenho jurídico que sustenta o que entra nela.